Kallelse till årsstämma i Skolon AB (publ)

 

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta på bolagsstämman har aktieägare som

- dels är införd i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken tisdagen den 15 april 2025,

- dels anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 22 april 2025.

 

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske via e-post till: melissa.karlsson@skolon.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två).

Eventuella allergier meddelas tacksamt i samband med anmälan.

 

OMBUD MM

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.skolon.se. Fullmaktsformuläret kan även beställas per e-post enligt ovan. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 17 april 2025 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken. Uppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

 

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av en eller två justerare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
 och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

 a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
 koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

 b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
 balansräkningen

 c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, och i
 anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete 

10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor eller revisionsbolag

11. Beslut om införande av personaloptionsprogram samt emission av
 teckningsoptioner

12. Stämman avslutas

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (Punkt 1)

Valberedningen föreslår Per-Anders Johansson som ordförande vid stämman.

 

BESLUT OM DISPOSITION AV BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (Punkt 7 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det inte lämnas någon utdelning till aktieägarna för verksamhetsåret 2024 samt att årets resultat balanseras i ny räkning.

 

FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN ÅT STYRELSE OCH REVISOR (Punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 100 000 kr per år till ordinarie styrelseledamot, och 150 000 kr per år till styrelsens ordförande. Arvode utgår endast till ledamöter som ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

 

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER (Punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma skall uppgå till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

 

VAL AV STYRELSE, STYRELSEORDFÖRANDE OCH REVISOR (Punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av hela nu sittande styrelse. Till styrelseordförande föreslås omval av Peter Mattisson. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.skolon.com.

Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag AB, som meddelat att man även fortsättningsvis utser Henrik Rosengren till huvudansvarig revisor.

 

BESLUT OM INFÖRANDET AV INCITAMENTSPROGRAM SAMT EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (Punkt 11)

 

A. Beslut om införandet av incitamentsprogram

 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om införandet av ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner (”Program TO 2025”) för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande och attrahera samt behålla nyckelpersoner.

 

Förslaget har beretts av styrelsen i enlighet med gällande ersättningsregler och omfattar följande huvudpunkter:

 

1. Motiv och syfte

o        Programmet syftar till att öka incitamenten för Bolagets nyckelpersoner och stärka deras långsiktiga engagemang i bolaget.

2. Antal instrument och tilldelning

o        Det föreslås att maximalt 422 000 teckningsoptioner emitteras, envar med rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, med tilldelning till anställda i enlighet med fastställda kriterier.

o        Tilldelningen ska riktas till vissa kategorier av medarbetare enligt följande:

Kategori	Antal personer	Maxantal per individ
VD	1	100 000
Bolagsledning	6	50 000
Övriga anställda	4	18 000

 

3. Villkor för tilldelning

o        Som villkor för tilldelning gäller att deltagaren ingått det av styrelsen fastställda avtalet om Program TO 2025 med sedvanliga villkor om förfoganderestriktioner, intjäning, återköpsrätt, tidpunkt för utnyttjande, etc.

4. Marknadsvärdering och pris

o        Inträde i programmet ska ske baserat på marknadsvärde med tillämpning av subvention enligt punkt IX. nedan. Värdering av teckningsoptionerna sker enligt vedertagna principer (Black&Scholes) med stöd av extern expertis i samband med deltagarnas inträde i programmet. 

5. Utnyttjandeperiod och teckningskurs

o        Optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av Bolagets kvartalsrapporter första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2028 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2028. Om Bolaget inte avger kvartalsrapporter efter utgången av något kalenderkvartal kan nyteckning istället ske under andra månaden i efterföljande kalenderkvartal första gången i maj 2028 och sista gången i november 2028.

o        Teckningskursen ska motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 15 april 2025.

6. Utspädningseffekt

o        Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kan utspädningseffekten uppgå till maximalt 1,56 % av bolagets aktiekapital (beräknat efter utnyttjande).

7. Beslutsmajoritet

o        För bolagsstämmans beslut om införandet av programmet och emissionen av teckningsoptioner krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

8. Intjänandeperiod och villkor

o        Optionerna har en intjänandeperiod om ca tre (3) år fram till och med 30 april 2028.

o        Vid tidigare avslut av anställning gäller särskilda återköpsvillkor enligt avtalet om Program TO 2025.

9. Finansiella effekter och kostnader

o        [För att underlätta deltagandet och främja långsiktigt engagemang föreslår styrelsen att Bolaget dels subventionerar en (1) krona av optionspremien, men även en subvention i efterhand som regleras via en stay-on-bonus. Denna bonus utbetalas successivt under en treårsperiod och, vid full subvention, motsvarar den deltagarens totala premie inklusive förmånsbeskattning av den subventionerade delen av optionspremien.
Den faktiska subventionen kan variera beroende på fortsatt anställning och andra villkor som fastställs för programmet samt på det antal optioner som tecknas och den slutligt fastställda premien inför deltagarnas inträde i programmet. Bolagets kostnader för subventionen kommer redovisningsmässigt att periodiseras över den treårsperiod under vilken stay-on-bonusen utbetalas, i enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper, och de förväntade kostnaderna för programmet under denna treårsperiod uppskattas till 2,64 Mkr, inklusive sociala avgifter.

 

10. Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

o        Bolaget har inga utestående incitamentsprogram, dock ett program med s.k. icke-standardiserade köpoptioner riktat till nyckelpersoner i Bolaget, utställda av aktieägaren CIMON Innovation AB. Incitamentsprogrammet lanserades i juli 2021 och omfattar totalt 127 680 befintliga aktier och kan utnyttjas av innehavarna fram till den 31 december 2025 till en lösenkurs om 10,75 SEK per aktie. Detta program medför ingen utspädning.

 

Styrelsen ska administrera Program TO 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

 

B. Beslut om emission av teckningsoptioner

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 422 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 550 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nyckelpersoner i Bolaget som deltar i Program TO 2025. Styrelsen har rätt att besluta om fördelning av teckningsoptioner mellan deltagare i enlighet med de fastställda kriterierna för Program TO 2025.

 

●         Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka incitamenten för bolagets nyckelpersoner och stärka deras långsiktiga engagemang i bolaget, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer även att teckningsoptionsprogrammet bidrar till att behålla nyckelpersoner.

●         Teckningsoptionerna emitteras till en premie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsformel. Optionspremien har preliminärt beräknats till 2,83 kronor per teckningsoption. Slutlig värdering sker via styrelsens försorg i anslutning till deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

●         Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast 30 april 2025. Betalning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

●         Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 175 procent av den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North officiella kurslista noterade dagliga volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar med början den 15 april 2025, dock lägst kvotvärdet.

●         Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 1 maj 2028 till och med 30 november 2028. Nyteckning får dock inte ske i strid med avtal som ingåtts som villkor för tilldelning av teckningsoptioner eller i övrigt i strid med EU:s marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU) eller annan tillämplig lagstiftning.

●         Teckningsoptionerna ska även vara underkastade övriga villkor som framgår av det fullständiga förslaget.

●         Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. 

 

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 11 avseende beslut om införandet av incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

 

HANDLINGAR

Årsredovisning med revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024 jämte fullmaktsformulär kommer att publiceras på Bolagets hemsida (www.skolon.com) samt finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN. Styrelsens fullständiga förslag avseende beslut om införande av teckningsoptionsprogram samt emission av teckningsoptioner kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget med adress Pirgatan 13, 374 35 KARLSHAMN senast från och med fredag den 11 april. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 26 544 000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

 

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets kommunikationsansvariga, Melissa Karlsson, på adress ovan.

 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Karlshamn den 24 mars 2025

 

Styrelsen för SKOLON AB (publ)

 

För mer information, vänligen kontakta:

Oliver Lundgren

CEO / Verkställande direktör

oliver.lundgren@skolon.com

+46 (0)733-12 67 77

 

Om Skolon

Skolon är ett svenskt SaaS-bolag (Software as a Service) som utvecklar en digital plattform för skolor och som samlar alla digitala verktyg och läromedel från olika leverantörer på ett ställe. Skolon får digitala skolverktyg att fungera i klassrummet och bolagets plattform gör det enkelt och säkert att arbeta digitalt i skolan. Bolagets kunder är primärt kommunala och privata skolhuvudmän i Sverige, Norge och Storbritannien.

 

Skolons aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market.

FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser.